近來，疫情牽動著全部人的心，股市開盤被延遲，復(fù)工時(shí)間被推遲，土地拍賣被延期，同樣被滯后的還有寫字樓大宗交易。
合生創(chuàng)展集團(tuán)于2月4日發(fā)布公告稱，因爆發(fā)新型冠狀病毒肺炎，交通和經(jīng)濟(jì)活動等都受到不同程度的干擾，所以將一宗位于北京東二環(huán)的寫字樓交易延長至2020年2月28日。
這單交易在2018年11月30日就已經(jīng)達(dá)成了協(xié)議，買方為弘毅投資與外資AEW集團(tuán)的合資公司，而弘毅投資為聯(lián)想控股的成員企業(yè)。
按照計(jì)劃，買方將支付19.54億元獲得項(xiàng)目公司北京東方文華國際置業(yè)有限公司97%的股權(quán)，收購價(jià)格將會有30%的上下浮動空間。
有趣的是，買賣雙方交接了一年多都沒有完成最后的轉(zhuǎn)讓。而且，這已經(jīng)不是交易的第一次延期了，在2019年8月份，雙方就曾簽訂補(bǔ)充協(xié)議將交易延期，現(xiàn)在時(shí)間已經(jīng)來到了2020年，這單交易再次延期。
這單交易不只是時(shí)間上跨越了3個(gè)年份，還熬過了合生創(chuàng)展的兩任主席。
2018年達(dá)成交易時(shí)，合生還是朱孟依在位，后來女兒朱桔榕接過這根權(quán)杖，成為了上市公司主席�，F(xiàn)在再次延期公告中，落款處名字已經(jīng)變成了合生創(chuàng)展集團(tuán)有限公司主席朱桔榕。
“東方文化藝術(shù)中心”股權(quán)迷霧
交易主體是一座北京朝陽區(qū)辦公大樓，而整體項(xiàng)目名為“東方文化藝術(shù)中心”，位于朝陽北路9號，是東二環(huán)極具特色的地標(biāo)建筑群之一。
“東方文化藝術(shù)中心”項(xiàng)目包括兩座寫字樓，分為南樓和北樓，以及被兩座寫字樓環(huán)繞在中間的音樂廳。此次交易主體是北樓寫字樓，也被稱為合生國際大廈北樓。
據(jù)觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體了解，合生國際大廈北樓由中信銀行總部整體租賃，總建筑面積75930平方米，其中地上56160平方米，地下19770平方米，包括268個(gè)地下停車位及30個(gè)地上停車位。
事實(shí)上，這已經(jīng)是合生第二次嘗試出售這棟區(qū)位絕佳的寫字樓。早在2017年末，合生就與一家金致投資集團(tuán)達(dá)成協(xié)議，交易總價(jià)36.65億元，而后交易在2018年初戛然而止，買方稱因初步條件沒有在該協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)達(dá)成，故協(xié)議已按條款終止。
2018年合生再次達(dá)成交易協(xié)議時(shí)，項(xiàng)目公司共有4位股東，分別是凱大公司持股51%、康至公司持股46%、柏順公司持股1.9%、境內(nèi)股東持股1.1%。
其中，凱大公司和康至公司均為合生創(chuàng)展全資子公司，換而言之，合生間接持有項(xiàng)目公司合計(jì)97%的股權(quán)。柏順公司的母公司為BMI（BigMarketInvestmentsLimited）、境內(nèi)股東為北京東方文華資產(chǎn)運(yùn)營公司，是北京市政府的相關(guān)子公司。
目前項(xiàng)目三棟建筑中，合生具有話事權(quán)的僅僅是本次出售的北樓，而音樂廳的收益完全沒有合生的事。
南樓雖然完全屬于合生百分百持有，但早在2008年就已經(jīng)被合生轉(zhuǎn)讓給了一家銀行，但12年過去了，由于合生一直都未繳納部分稅款，該次轉(zhuǎn)讓物業(yè)業(yè)權(quán)交易尚待完成。
有業(yè)內(nèi)人士告訴觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體，每次寫字樓交易轉(zhuǎn)讓都需要繳納高額的稅款，例如土地增值稅等，且稅點(diǎn)較高，所以便一直擱置。
項(xiàng)目公司除交易標(biāo)的北樓及音樂廳、現(xiàn)金及銀行結(jié)余、應(yīng)收賬款及預(yù)付款項(xiàng)外，并無任何其他主要資產(chǎn)。
勢在必得的買家
雖然股權(quán)高度集中在握，但合生僅僅擁有北樓45%的收益，而占有股權(quán)僅有1.9%的BMI同樣擁有收益的45%，剩余10%收益由其他股東享有。
與之相同的是，在此次交易中，持有項(xiàng)目公司絕大部分股權(quán)數(shù)并未對出售價(jià)格起到關(guān)鍵作用，決定出售價(jià)格的是項(xiàng)目收益分配比例。
雖然合生在公告中并未披露BMI持有的百順公司價(jià)格，僅為一筆帶過“BMI同意以最終柏順公司購買價(jià)出售柏順公司出售資產(chǎn)予買方”，但從2017年那筆交易來看，兩者價(jià)格應(yīng)該比較接近。
彼時(shí)公告披露，合生以總對價(jià)人民幣18.39億元向金致投資出售持有股權(quán)；而BMI以總對價(jià)人民幣18.26億元向金致投資出售柏順公司。
此外，曾有媒體報(bào)道稱，此次弘毅投資聯(lián)合AEW集團(tuán)收購總價(jià)達(dá)到45億元人民幣，其中或許有匯率變化的相關(guān)調(diào)整，但也證明了BMI的出售價(jià)格應(yīng)該與合生相似。
1.9%的股權(quán)與97%的股權(quán)賣價(jià)接近，這不由得令人心生疑問。更為奇怪的是，雖然97%是絕對持股，但合生僅把項(xiàng)目公司列為了合營企業(yè)，而且在報(bào)表中也僅體現(xiàn)了項(xiàng)目45%的資產(chǎn)凈值。
簡單來講，BMI與合生雖然持有北樓股權(quán)比例天差地別，但話語權(quán)是平等的，這或許與合生獲取項(xiàng)目的方式有關(guān)。
資料顯示，合生在2008年以7.96億元收購項(xiàng)目公司北京東方文華國際置業(yè)有限公司60.98%的股本權(quán)益及部分股東貸款。
當(dāng)時(shí)，交易對象是朱孟依妹夫朱帆的公司，其決定把項(xiàng)目放入到上市平臺中。
曾有業(yè)內(nèi)人士稱，該項(xiàng)目最早是由BMI在北京尋得了東二環(huán)一塊寶地，但是苦于現(xiàn)金不足，于是找到了當(dāng)時(shí)地產(chǎn)界“帶頭大哥”之一，也就是合生來幫忙開發(fā)，雙方最后約定的結(jié)果就是合生占有南樓所有收益，同時(shí)對北樓擁有一半收益，另一半屬于BMI。
這同時(shí)也解釋了為什么合生股權(quán)占有率高，卻沒有絕對話事權(quán)的原因。現(xiàn)在其中有一方想退出，抑或是雙方都想退出，就得按照收益來決定價(jià)格分配，而不是持股數(shù)。
據(jù)全國公共交易平臺（北京市）的消息披露，在2019年9月25日，北京東方文華國際置業(yè)有限公司1%股權(quán)及項(xiàng)目北樓10%權(quán)益被轉(zhuǎn)讓至TreasureAbundanceLimited，也就是今天的買方公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格4.35億元，此外項(xiàng)目0.1%股權(quán)后續(xù)也被掛牌轉(zhuǎn)讓。
企查查資料顯示，北京東方文化資產(chǎn)經(jīng)營公司已經(jīng)完全退出該項(xiàng)目公司，買家TreasureAbundanceLimited全部接過了該部分股權(quán)，目前持有1.1%的股權(quán)。
而弘毅投資官網(wǎng)在2018年11月30日即達(dá)成協(xié)議當(dāng)天發(fā)布了新聞稿，將交易稱為北京寫字樓市場近年規(guī)模最大的單棟交易，并表示是“弘毅投資在地產(chǎn)金融領(lǐng)域的重要戰(zhàn)略布局”。
買方弘毅投資和AEW集團(tuán)對于該項(xiàng)目勢在必得，如若與合生的交易完成，將持有北樓所有收益，全資持有項(xiàng)目公司。
無奈的合生創(chuàng)展
由此來看，交易一直推進(jìn)不順利的原因，或許更多在于賣方合生與BMI身上。
合生與BMI以及項(xiàng)目公司有著復(fù)雜的公司間貸款關(guān)系，當(dāng)時(shí)，賣方合生和BMI及聯(lián)屬人士合計(jì)結(jié)欠項(xiàng)目公司的凈額為13.88億元，預(yù)期合生將承擔(dān)的開支將約為7.475億元。
此外，倘若沒有其他約定，賣方將會承擔(dān)絕大多數(shù)稅款，就像南樓一樣，就算在2008年完成了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但一直都仍未完成交易。
該次交易后，合生預(yù)期扣除估計(jì)稅項(xiàng)及其他開支后所得凈額將約為20.79億港元，撇除匯率波動因素，按照今日匯率換算約為18.67億元人民幣。
交易價(jià)格上，合生也未獲得大幅提升，購買價(jià)19.54億元與對項(xiàng)目估值的45%相比，折讓了約為1.65%。也就是說，按照合生方的理解，這個(gè)項(xiàng)目沒有賣出好的價(jià)格。
此外，交易會將未經(jīng)審核虧損約3.5976億港元計(jì)入集團(tuán)2018年末報(bào)表中，所以寧愿預(yù)期出現(xiàn)未經(jīng)審核虧損，合生仍然認(rèn)為是出售資產(chǎn)的時(shí)機(jī)？
合生解釋稱，考慮到政府將北京“非首都”功能轉(zhuǎn)移至河北省雄安新區(qū)，該政策將會導(dǎo)致國有企業(yè)及其他公司將辦公室遷離北京，令北京辦公樓需求減少，合生在項(xiàng)目上的收益或許說明了這個(gè)問題。
據(jù)交易公告披露，合生占項(xiàng)目公司溢利及全面收入總額從2016年的5686.8萬港元降至2017年的3870.3萬港元，這個(gè)因素讓合生下了很大決心。
另一方面，雖然朱孟依一直被認(rèn)為是地產(chǎn)界的隱形富豪，但上市平臺合生創(chuàng)展的表現(xiàn)顯然也有一番解釋。
數(shù)據(jù)顯示，雖然合生創(chuàng)展資產(chǎn)負(fù)債率長期處于歷史低位，但在2018年末時(shí)錄得現(xiàn)金及短期銀行存款79.4億港元，一年內(nèi)到期債務(wù)則達(dá)164.84億港元，而雙方正是在2018年11月份達(dá)成的協(xié)議。
無論是主動回流現(xiàn)金也好，還是合作方無奈的賣樓也罷，合生這一次交易看上仍然疑點(diǎn)重重。
來源：觀點(diǎn)地產(chǎn)網(wǎng)
